麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

股東大會議事規(guī)則

 二〇〇七年七月

 

 

第一章  總  則

 

第一條 為保證股東大會會議的順利進(jìn)行，提高股東大會議事效率，保障股東合法權(quán)益，保證股東大會能夠依法行使職權(quán)及其程序和決議內(nèi)容合法有效，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)范意見》（以下簡稱“《規(guī)范意見》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 股東大會是麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的最高權(quán)力決策機(jī)構(gòu)，依據(jù)《公司法》、《規(guī)范意見》、《治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定對重大事項進(jìn)行決策。

股東依其持有的股份數(shù)額在股東大會上行使表決權(quán)，享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第三條 本規(guī)則為規(guī)范股東大會行為的具有法律約束力的文件。

第四條 股東大會可授權(quán)董事會行使股東大會的部分職權(quán)，行使該項授權(quán)時需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

第五條 股東大會應(yīng)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第六條 股東大會討論和決定的事項，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定確定，年度股東大會可以討論和決定《公司章程》及本規(guī)則規(guī)定的任何事項。

 

第二章  股東大會的召集與通知

 

第七條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會，應(yīng)當(dāng)報告深圳證券交易所，說明原因并公告。公司無正當(dāng)理由不召開年度股東大會，公司董事會應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第八條　有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（即六名）時；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

第九條　股東大會會議由董事會依法召集。召集人將在年度股東大會召開20日前（不包括會議召開當(dāng)日）以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前（不包括會議召開當(dāng)日）以公告方式通知各股東。

第十條　獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第十一條　監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第十二條　單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十三條　監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。

監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十四條　公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

第十五條 公司召開股東大會時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日的在冊股東享有相應(yīng)的權(quán)利。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第十六條 股東大會的會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；

    （二）提交會議審議的事項和提案；

    （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

    （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

（六）授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；

（七）公司還應(yīng)當(dāng)同時在指定網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

第十七條　股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。

第十八條  發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

 

第三章  股東大會的召開

 

第十九條 公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。

第二十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；

（二）驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性；

（三）驗(yàn)證年度股東大會提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序是否合法有效；

（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司聘請的股東大會見證律師，還應(yīng)當(dāng)對公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票有關(guān)情況出具法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第二十一條　公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

與會股東應(yīng)自覺遵守股東大會紀(jì)律，保證股東大會的順利召開。

第二十二條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書、股票賬戶卡。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書、股票賬戶卡。

第二十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十四條  代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第二十五條 　出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第二十六條　股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第二十七條　股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第二十八條  公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，會議在主持人的主持下，按列入議程的議題和提案順序逐項進(jìn)行。對列入會議議程的內(nèi)容，主持人可根據(jù)實(shí)際情況，采取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較復(fù)雜的議題采取逐項報告、逐項審議及表決的方式。股東大會應(yīng)該給予每個議題合理的討論時間，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能作出任何決議的，公司董事會應(yīng)向深圳證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。

第二十九條  在年度股東大會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告。

第三十條  在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：

（一）公司財務(wù)的檢查情況；

（二）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事項。

監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報告。

第三十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第三十二條  股東或股東代理人在審議議題時，應(yīng)簡明扼要闡明觀點(diǎn)，對報告人應(yīng)說明但沒有說明而影響其判斷和表決的問題可提出質(zhì)詢，要求報告人做出解釋和說明。

第三十三條  股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢和建議，主持人應(yīng)當(dāng)親自或指定與會董事和監(jiān)事或其他有關(guān)人員對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)和說明。有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：

（一）質(zhì)詢與議題無關(guān)；

（二）質(zhì)詢事項有待調(diào)查；

（三）涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開；

（四）回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益；

（五）其他重要事由。

  第三十四條  審議提案時，只有股東或代理人有發(fā)言權(quán)，其他與會人員不得提問和發(fā)言，發(fā)言股東應(yīng)先舉手示意，經(jīng)主持人許可后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。

有多名股東舉手發(fā)言時，由主持人指定發(fā)言者。

主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人發(fā)言時間及發(fā)言次數(shù)。股東在規(guī)定的發(fā)言期間內(nèi)發(fā)言不得被中途打斷，以使股東享有充分的發(fā)言權(quán)。

發(fā)言的股東或代理人應(yīng)先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股數(shù)量等情況，然后發(fā)表自己的觀點(diǎn)。

 

 

第四章  股東大會的提案

 

第三十五條 股東大會的提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

股東大會應(yīng)當(dāng)給予每個提案合理的討論時間，對具體的提案作出決議。

第三十六條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；

（二）明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。

第三十七條　公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第三十六條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

第三十八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本規(guī)則第三十六條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。

第三十九條 董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更以前股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進(jìn)行表決。

第四十條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。

第四十一條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第四十二條 股東大會召開前修改提案或年度股東大會增加提案的，公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。 

第四十三條 股東大會召開前取消提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開日期五個交易日之前發(fā)布取消提案的通知，說明取消提案的具體原因。

第四十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本規(guī)則第十二條規(guī)定的程序召集臨時股東大會。

第四十五條  年度股東大會，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于下列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；

（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

（九）需股東大會審議的對外擔(dān)保事項；

（十）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；

（十一）變更會計師事務(wù)所。

提案人提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，提案人不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

公司年度股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，提案人提出的臨時提案應(yīng)當(dāng)至少提前十天由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出的臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。

第四十六條  對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：

（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。

（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題作出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會作出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。

第四十七條 提案人提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

第四十八條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第四十九條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。

第五十條 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。

第五十一條 會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。

非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的，可臨時聘請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。

第五十二條  需股東大會審議的公司對外擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)由董事會提出提案，充分說明該事項的詳情，包括但不限于擔(dān)保金額、擔(dān)保方式、被擔(dān)保對象及其資信狀況。

除向控股子公司提供擔(dān)保外，公司的其他對外擔(dān)保必須要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

第五十三條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更以前股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中作出說明。

 

第五章  股東大會的表決、決議與公告

 

第五十四條 股東（包括股東代理人）按照其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東征集其在股東大會上的表決權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

第五十五條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。

臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進(jìn)行表決。

第五十六條  股東大會可以采取通訊表決方式進(jìn)行，但年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。

第五十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第五十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

第五十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十條  同一股東分別持有公司A、B股的，股東應(yīng)當(dāng)通過其持有的A股股東賬戶與B股股東賬戶分別投票。

第六十一條  公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知規(guī)定的有效時間內(nèi)參與網(wǎng)絡(luò)投票。

通過網(wǎng)絡(luò)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為股東大會召開日的深圳證券交易所交易時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)開始投票的時間為股東大會召開前一日下午3：00，結(jié)束時間由現(xiàn)場股東大會主持人根據(jù)會議進(jìn)程至少提前30分鐘在互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)公布，但結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。

第六十二條  股東通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票后，不能通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)更改投票結(jié)果。

第六十三條 股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

第六十四條 除公司出于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第六十五條  董事及由股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人名單以書面提案方式提請股東大會決議。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序：

（一）任何連續(xù)180天以上持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)的股份總數(shù)10%以上的股東以及董事會有權(quán)提名非獨(dú)立董事候選人，任何連續(xù)180天以上持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)的股份總數(shù)1%以上的股東以及董事會、監(jiān)事會有權(quán)提名獨(dú)立董事候選人，任何連續(xù)180天以上持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)的股份總數(shù)10%以上的股東以及監(jiān)事會有權(quán)提名監(jiān)事候選人。非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事與監(jiān)事應(yīng)分別提名和表決。

（二）職工代表監(jiān)事1人由職工代表大會選舉。董事候選人及監(jiān)事候選人采取等額或差額選舉的方式由出席股東大會的股東（包括股東代理人）以普通決議通過，職工代表大會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事直接進(jìn)入監(jiān)事會。

（三）有關(guān)提名董事、監(jiān)事候選人的簡歷及候選人表明愿意接受提名的書面通知要在股東大會召開十日前提交股東大會。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

第六十六條 股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第六十七條  股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。

第六十八條  股東大會采取記名方式投票表決。

第六十九條  因填寫表決票不符合表決票說明或字跡無法辨認(rèn)的，該表決票無效，不計入出席本次會議有效表決權(quán)的股份總數(shù)。

第七十條 不具有出席本次會議合法有效資格的人員，其在本次會議中行使或代表行使的股東權(quán)利（包括但不限于所投出的表決票）無效。因此而產(chǎn)生無效的表決票，不計入出席本次會議有效表決權(quán)的股份總數(shù)。

第七十一條  股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東（包括其代理人）不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東包括：

（一）交易對方； 

（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

（六）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第七十二條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋赫偌嗽诎l(fā)出股東大會通知前，應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。如經(jīng)召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則召集人應(yīng)書面形式通知關(guān)聯(lián)股東，并在股東大會的通知中對涉及擬審議議案的關(guān)聯(lián)方情況進(jìn)行披露。

關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)主動向股東大會說明情況，并明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系和回避的，其他股東可以要求其說明情況并回避。該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會現(xiàn)場會議的所有其他股東適用特別決議程序投票表決是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和應(yīng)否回避，表決前，其他股東有權(quán)要求該股東對有關(guān)情況作出說明，該股東也有權(quán)依照大會程序向到會股東闡明其觀點(diǎn)。如有上述情形的，股東大會會議記錄員應(yīng)在會議記錄中詳細(xì)記錄上述情形。

關(guān)聯(lián)股東對前款規(guī)定的特別決議程序的表決結(jié)果有異議，有權(quán)向有關(guān)證券主管部門反映，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否享有表決權(quán)事宜提請人民法院裁決。

應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權(quán)就該事項參與表決。 

關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避而未回避，如致使股東大會通過有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決議，并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項涉及《公司章程》規(guī)定的特別事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。

在股東大會表決關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況向股東大會說明并回答公司股東提出的問題；表決前，會議主持人應(yīng)當(dāng)向與會股東宣告關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，然后，按照《公司章程》規(guī)定的表決程序表決。公司可以根據(jù)具體情況就關(guān)聯(lián)交易金額、價款等事項逐項表決。

第七十三條  股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進(jìn)行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數(shù)的計算；對于該股東未發(fā)表意見的其他議案，視為棄權(quán)。

第七十四條  股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第七十五條  公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一起，計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。

股東大會投票表決結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以公布。

　　在正式公布表決結(jié)果前，股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方、公司及其主要股東對投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第七十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第七十七條  會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

公司股東或其委托代理人有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第七十八條  除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第七十九條  股東大會應(yīng)有會議記錄，由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名； 

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）出席股東大會的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；

（五）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（六）內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項的表決情況；

（七）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（八）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（九）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。

第八十條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的有表決權(quán)股份數(shù)、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，由董事會根據(jù)具體情況決定是否公證。

第八十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送深圳證券交易所，經(jīng)深圳證券交易所登記后披露股東大會決議公告。

深圳證券交易所要求提供股東大會會議記錄的，公司董事會應(yīng)當(dāng)按深圳證券交易所要求提供。

第八十二條 股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的說明； 

（二）出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例； 

（三）每項提案的表決方式； 

（四）每項提案的表決結(jié)果。對股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況； 提案未獲通過的，或本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示，并說明股東大會通知情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況。 

（五）法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)增加、否決或變更提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。 

第八十三條 公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未曾披露的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定重大事件的，應(yīng)當(dāng)將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第八十四條 公司選擇中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊為境內(nèi)刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，選擇香港報刊為境外刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

公司同時在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上披露公司公告和其他需要披露的信息。

 

第六章  附  則

 

第八十五條  本規(guī)則所稱的“以上”、“以內(nèi)”、“屆滿”均包括本數(shù)；所稱的“不足”不包括本數(shù)。

第八十六條  本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與日后頒布或修訂的有關(guān)法律、法規(guī)和依法定程序修訂后的《公司章程》相抵觸，則應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第八十七條  本規(guī)則由股東大會授權(quán)公司董事會擬訂并負(fù)責(zé)解釋。

第八十八條  本規(guī)則依據(jù)實(shí)際情況變化需要重新修訂時，由董事會提出修改意見稿，提交公司股東大會批準(zhǔn)后施行。

第八十九條 本規(guī)則自股東大會審議通過之日起生效