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麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則
發(fā)布時間:
2017-08-07
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則二〇一五年十一月（于2015年11月11日，經(jīng)公司2015年第二次臨時股東大會審議批準生效）第一章??總則第一條?為健全和規(guī)范麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（下稱“公司”）監(jiān)事會議事和決策程序，提高監(jiān)事會工作效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，制訂本規(guī)則。第二條?監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
監(jiān)事會議事規(guī)則
二〇一五年十一月
（于2015年11月11日，經(jīng)公司2015年第二次臨時股東大會審議批準生效）
第一章 總則
第一條 為健全和規(guī)范麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（下稱“公司”）監(jiān)事會議事和決策程序，提高監(jiān)事會工作效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，制訂本規(guī)則。
第二條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第三條 本規(guī)則對公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會指定的工作人員、列席監(jiān)事會會議的其他有關人員都具有約束力。
第二章 監(jiān)事會
第四條 公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中至少有一名職工代表擔任的監(jiān)事。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第五條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第六條 監(jiān)事會設監(jiān)事長1名，監(jiān)事長的任免，應當經(jīng)三分之二以上監(jiān)事會成員表決通過。
第七條 監(jiān)事任期從股東大會或職工代表大會決議通過之日起算，至監(jiān)事任期屆滿當年公司股東大會或職工代表大會選舉出繼任監(jiān)事時為止。
第八條 公司應保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。
第九條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，監(jiān)事辭職應當提交書面辭職報告。
第十條 如因監(jiān)事的辭職導致公司監(jiān)事會低于法定最低人數(shù)或職工代表監(jiān)事人數(shù)低于本規(guī)則第三條規(guī)定的最低人數(shù)時，該監(jiān)事的辭職報告應當在下任監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
在股東大會或職工代表大會未就下任監(jiān)事選舉作出決議以前，該提出辭職的監(jiān)事以及余任監(jiān)事會的職權應當受到合理的限制。
第十一條 監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿或被依本規(guī)則第二十二條予以撤換，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，但法律另有規(guī)定的除外。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十三條 監(jiān)事會主要行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、總裁和其他高級管理人員提起訴訟；
（八）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師幫助復審；
（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔；；
（十）《公司章程》規(guī)定或股東大會授予的其他職權。
第十四條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構提供專業(yè)意見，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第三章 會議通知和簽到規(guī)則
第十五條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次例行會議，即監(jiān)事會向股東大會報告最近會計年度監(jiān)事會工作情況的一次會議，其他會議為臨時會議，經(jīng)監(jiān)事長或二分之一以上監(jiān)事提議，監(jiān)事會可召開臨時會議。公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由監(jiān)事長決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。會議通知由監(jiān)事長通過董事會秘書處通知各有關人員作好會議準備。
第十六條 監(jiān)事會例行會議通知應當在會議召開十日以前、監(jiān)事會臨時會議通知應當于會議召開五日前書面方式（包括專人送達、傳真等）送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
會議因故延期或取消，應比原定日期提前1天通知。
第十七條 各參會人員接到會議通知后，應盡快告知董事會秘書處是否參加會議。
第十八條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可委托其他監(jiān)事代為出席參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托內(nèi)容和權限。書面的委托書應在開會前一天送達董事會秘書處辦理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。
第十九條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。
第四章 會議提案規(guī)則
第二十條 公司的監(jiān)事和其他有關人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書處匯集分類整理后，交監(jiān)事長審閱，由監(jiān)事長決定是否列入議程。
第二十一條 監(jiān)事會提案應符合下列條件：
（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定不抵觸并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍；
（二）議案必須符合公司和股東的利益；
（三）有明確的議題和具體事項；
（四） 必須以書面方式提交。
第五章 會議議事和決議規(guī)則
第二十二條 監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會每項議案作出決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會或職工代表大會予以撤換。
第二十三條 監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票權。
第二十四條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長因故不能主持會議時應指定一名監(jiān)事主持。監(jiān)事長無故不履行職責也未指定具體人員代其行使職責時可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。
第二十五條 監(jiān)事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見并且在作出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應服從和執(zhí)行監(jiān)事會作出的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務。
第二十六條 監(jiān)事會討論的每項議題都必須由提案人或監(jiān)事長指定的人員作主題發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容、提案的主導意見等。對重要的提案還應事先組織有關人員進行調(diào)查核實寫出調(diào)查核實的書面報告以利于全體監(jiān)事審議。
第二十七條 監(jiān)事會審議有關關聯(lián)交易事項時，監(jiān)事會及關聯(lián)監(jiān)事應遵守《公司章程》的有關規(guī)定。
第二十八條 監(jiān)事長可根據(jù)工作需要確定列席監(jiān)事會會議人員，列席人員有發(fā)言權但無表決權。監(jiān)事會在作出決定之前應充分聽取列席人員意見。
第二十九條 監(jiān)事會會議實行書面表決或以通訊方式表決，每名監(jiān)事有一票表決權。
第三十條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應以書面形式作出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要或決議。
第三十一條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。
第三十二條 監(jiān)事會會議由董事會秘書處負責記錄。出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)或《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。記錄員應履行保密義務。出席會議的監(jiān)事、記錄員都應在記錄上簽名。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。
第三十三條 會議記錄、授權委托書、紀要、決議等文字資料作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為十年。
第三十四條 公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將監(jiān)事會決議報送深圳證券交易所備案，經(jīng)深圳證券交易所登記后公告。
第三十五條 監(jiān)事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；
（二）親自出席、缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、以及缺席的理由；
（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或棄權的理由；
（四）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第三十六條 監(jiān)事會的決議在通過正常的渠道披露之前參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為當事人應當承擔一切后果，直至追究其法律責任。
第六章 附則
第三十七條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與日后頒布或修訂的有關法律、法規(guī)和依法定程序修訂后的《公司章程》相抵觸，則應根據(jù)有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十八條 本規(guī)則自股東大會審議通過后即生效，由監(jiān)事會負責解釋和修改。